Capital-risque et IA : des conflits plus fréquents
L’essor de l’IA complique l’exclusivité entre start-up et investisseurs. Comprenez les risques de conflits et les garde-fous à négocier dès le départ.
Start-up d'IA : quand les investisseurs financent des concurrents
Dans le capital-risque, il y a longtemps eu une règle simple : un fonds évite de financer deux entreprises qui se font une concurrence frontale. Ce n'est pas forcément écrit noir sur blanc dans les contrats. C'est plutôt une habitude, et une question de confiance. La raison est assez concrète : quand un investisseur siège au conseil, il reçoit des informations sensibles et participe aux décisions stratégiques.
L'intelligence artificielle rend cette logique plus compliquée. Les équipes lancent des produits plus vite, élargissent leur offre, et finissent parfois par se retrouver face à un concurrent... déjà présent dans le portefeuille du même fonds. Lors de TechCrunch Disrupt, les associés de Benchmark ont expliqué que ces situations devenaient plus fréquentes. Ils n'ont pas dit que la règle était morte, mais ils ont clairement décrit un nombre croissant de conflits.
Pour les fondateurs, la question ne se limite donc pas à savoir si le fonds investit dans un rival au moment de la levée. Il faut aussi anticiper ce qui se passera quand les activités se chevaucheront : qui verra quoi, et comment les décisions seront prises. Autrement dit, il y a des faits à comprendre, des enjeux à cadrer, et des garde-fous à négocier avant que le problème n'explose.
Une règle ancienne face à des marchés qui bougent
Éviter de financer des concurrents directs relève d'abord d'un enjeu de gouvernance. Un investisseur en capital-risque n'est pas qu'un guichet. Il peut siéger au conseil, appuyer la direction, participer à des recrutements ou à des tours de financement, et recevoir des données non publiques. Si le même fonds accompagne aussi un concurrent, une question s'impose : peut-il rester utile aux deux entreprises sans mettre la confidentialité de l'une en risque ?
Ce sujet n'est pas nouveau. Mais avec l'IA, il devient plus visible. OpenAI et Anthropic - deux laboratoires qui se disputent clients, talents et ressources - comptent désormais plusieurs investisseurs communs. Cela ne suffit pas, à lui seul, à prouver qu'une information confidentielle a circulé. En revanche, ça montre que la séparation nette entre portefeuilles concurrents est moins fréquente qu'on le voudrait.
L'affaire Factory-Cognition illustre aussi le côté pratique du problème. À la fin septembre, Factory, qui développe un agent d'IA pour écrire du code, a annoncé le départ de Chris Degnan. Il siégeait comme observateur au conseil et conseillait l'entreprise. La direction de Factory a accusé Degnan d'une conduite contraire à l'éthique en lien avec Cognition, son concurrent : il aurait notamment discuté d'un poste chez Cognition alors qu'il avait accès à des échanges au niveau du conseil. Degnan a répondu qu'il avait déjà démissionné et qu'il n'avait partagé aucune information confidentielle. Il a ensuite rejoint Cognition comme directeur des revenus.
Entre les faits et les accusations, il y a évidemment un écart : les versions divergent. Malgré tout, l'épisode met en lumière un point concret. On peut être exposé à des informations sensibles tout en ayant des liens professionnels avec une autre société du même secteur. Vinod Khosla, dont le fonds soutient les deux entreprises, a publiquement défendu Degnan et critiqué Factory. La controverse porte donc autant sur la gestion de l'information que sur l'existence d'investissements « au contact ».
Chez Benchmark, ce qui a été dit à Disrupt va dans le même sens. La firme, réputée pour accompagner les fondateurs sur une longue durée, n'a pas présenté l'exclusivité comme une garantie éternelle. Eric Vishria a expliqué que les entreprises évoluent vite et que des conflits peuvent surgir. Il a aussi insisté sur la confidentialité des informations, et rappelé que les investisseurs ne sont pas des experts produit ou technologie censés transmettre facilement des détails opérationnels.
Peter Fenton a résumé le sujet avec une métaphore : une « kryptonite » pour la firme, donc quelque chose de particulièrement difficile à gérer. Il a décrit deux cas de figure qui s'opposent : le cofondateur, qui est totalement engagé auprès d'une seule entreprise ; et, de l'autre, l'investisseur des marchés publics, capable d'acheter plusieurs titres concurrents sans participer à la stratégie des sociétés. Une société de capital-risque qui siège au conseil se rapproche davantage du premier modèle que du second.
Mais clarifier la distinction ne suffit pas. Même sans transmission « volontaire » d'informations, le risque existe : temps consacré à chaque entreprise, type de conseils donnés, introductions commerciales, ou simple sentiment d'un traitement inégal. Le conflit peut aussi se ressentir avant même de se mesurer.
Pourquoi l'IA accélère les chevauchements
Chetan Puttagunta, associé de Benchmark, relie la multiplication des conflits au fait que développer des logiciels coûte moins cher. Quand il devient plus simple de construire un produit, les fondateurs peuvent être tentés de couvrir un périmètre plus large. Une entreprise lancée sur un cas d'usage précis ajoute ensuite des fonctionnalités, vise d'autres segments, ou bascule vers une offre plus « plateforme ».
Du coup, les frontières concurrentielles se dessinent plus vite. Dans un secteur plus classique, deux jeunes entreprises restent longtemps spécialisées : l'une vend à un type de client, l'autre répond à un autre besoin. Dans l'IA, en revanche, une même brique technique peut servir plusieurs usages. Un agent conçu pour automatiser une tâche peut ensuite s'étendre à des fonctions proches, voire à des produits déjà présents dans le portefeuille d'autres sociétés.
Le coût de construction n'explique pas tout. L'IA complique aussi la définition de « concurrent direct ». Deux équipes peuvent partager une technologie de base sans viser les mêmes clients. À l'inverse, deux produits séparés au départ peuvent se rapprocher quand chacun ajoute des fonctions. Le chevauchement peut concerner le produit, la distribution, les données, les talents, ou même le budget publicitaire/clients.
C'est pour ça que se limiter à la question « cette société concurrence-t-elle déjà un autre acteur du portefeuille ? » n'est plus suffisant. Il faut aussi regarder les trajectoires plausibles : comment les deux entreprises peuvent évoluer, et où les frictions risquent d'apparaître. L'objectif n'est pas de prédire chaque pivot. C'est plutôt de repérer les zones de tension à l'avance et de décider comment les gérer avant que la confiance ne se dégrade.
Dans la pratique, l'accélération du logiciel ne supprime pas les contraintes de développement. Il faut encore trouver des clients, financer l'inférence, sécuriser les données, assurer la conformité, et intégrer les outils dans des systèmes existants. Mais elle réduit parfois le temps nécessaire pour tester une nouvelle offre. Résultat : l'entrée dans un segment peut se faire plus vite, tandis que les enjeux commerciaux et de gouvernance restent, eux, élevés.
Pour l'investisseur, cela crée un arbitrage. Refuser tout nouvel investissement quand un chevauchement paraît possible protège la relation avec l'entreprise déjà financée, mais peut faire rater une opportunité. Accepter sans mécanisme de séparation peut, à l'inverse, abîmer la confiance des fondateurs et exposer le fonds à des reproches de partialité. Il n'y a pas de solution universelle : l'essentiel est de rendre les règles explicites.
Le vrai risque : l'information, pas seulement l'investissement
On ramène souvent le conflit d'intérêts à un oui/non : est-ce que le fonds a investi dans deux concurrents ? En réalité, le risque dépend surtout du rôle du fonds et de l'accès concret de ses représentants à certaines informations. Un investisseur sans siège au conseil et sans contact opérationnel n'est pas dans la même situation qu'un associé qui assiste à des réunions stratégiques pour les deux entreprises.
Les informations sensibles ne se résument pas à du code ou à une feuille de route produit. Elles peuvent aussi porter sur des prix envisagés, des résultats commerciaux, des conditions proposées à un gros client, des plans de recrutement, des difficultés de trésorerie, des projets d'acquisition ou des objectifs de financement. Même sans divulgation explicite, quelqu'un qui a accès à ces éléments peut être influencé - et parfois donner, sans le vouloir, des conseils qui avantagent une société au détriment d'une autre.
La confidentialité est donc nécessaire, mais elle ne règle pas tout. Un investisseur peut respecter strictement le secret des échanges et se retrouver quand même contesté, parce que sa capacité à conseiller les deux équipes devient problématique. À l'inverse, deux investissements dans le même secteur ne prouvent pas, automatiquement, une faute. Il faut examiner l'accès aux données, les responsabilités, les processus de séparation, et la façon dont les choses se passent réellement.
Benchmark met en avant son attachement aux fondateurs et la confidentialité. Fenton défend aussi un principe de transparence : le fondateur ne devrait pas découvrir un conflit « après coup », ni avoir l'impression d'être désavantagé quand le conflit apparaît. Le point n'est pas uniquement juridique : le dommage relationnel peut arriver avant tout dommage mesurable. Si une équipe apprend par la presse qu'un investisseur finance aussi son concurrent, la confiance est déjà abîmée, même si aucune information n'a été partagée.
Il faut aussi éviter une confusion fréquente : un investisseur qui finance deux entreprises ne peut pas toujours « choisir un camp » sans conséquence. Le fonds a des obligations envers ses investisseurs, mais aussi des relations de long terme avec ses participations. Il peut devoir arbitrer entre deux demandes d'aide, deux besoins d'introduction, ou deux stratégies incompatibles. La gestion du conflit doit donc porter sur les décisions et les accès, pas seulement sur une clause générale.
Dans l'écosystème français et européen, ces questions s'inscrivent aussi dans un cadre plus large autour de la protection des informations commerciales, de la gouvernance et de la conformité. Le RGPD ne règle pas à lui seul les conflits entre fonds et start-up : il vise les données personnelles. Mais il rappelle une exigence utile, celle de limiter l'accès aux données à ce qui est nécessaire et de documenter les responsabilités. Pour les informations stratégiques, la protection repose sur les accords, les pratiques internes et des règles de gouvernance adaptées à chaque cas.
Ce que les fondateurs peuvent négocier
Un fondateur ne peut pas bloquer toutes les évolutions du marché. En revanche, il peut clarifier le cadre d'intervention de son investisseur et les protections prévues si la concurrence apparaît. Le plus simple est généralement de faire ce travail avant la signature, quand chacun peut encore discuter des rôles sans être en pleine crise.
1. Définir le conflit de manière concrète
Une clause trop vague sur les « concurrents » devient difficile à appliquer. À l'inverse, une définition trop étroite - limitée au produit vendu aujourd'hui - peut se démoder en six mois. Le plus utile est de décrire les activités, les clientèles et les domaines stratégiques concernés, puis de prévoir comment la définition sera revue si l'entreprise pivote.
L'idée n'est pas d'interdire au fonds d'investir dans toute une catégorie. Une interdiction trop large risque d'être irréaliste et de réduire la valeur du réseau. Il s'agit plutôt d'identifier les zones où l'accès à des informations sensibles crée un vrai risque.
2. Préciser le rôle de l'investisseur
Le siège au conseil, le statut d'observateur et le rôle de conseiller ne donnent pas forcément le même niveau d'accès. Le fondateur doit comprendre qui participera aux réunions, quels documents seront distribués, et si un autre associé du fonds pourra investir ou conseiller une société concurrente.
Les réponses doivent être concrètes : qui est l'interlocuteur principal ? Qui peut assister aux discussions sur la stratégie commerciale ? Que se passe-t-il si la personne concernée a aussi une relation avec un rival ? Une promesse générale de discrétion ne remplace pas une répartition claire des responsabilités.
3. Prévoir des mesures de séparation
Selon le cas, des mesures raisonnables peuvent inclure la récusation d'un associé sur certains sujets, la limitation de son accès à des documents précis, une équipe distincte pour gérer une participation concurrente, ou l'absence de siège au conseil sur une des entreprises. Ces mécanismes ont un coût : ils peuvent réduire la disponibilité de l'investisseur ou compliquer son accompagnement. L'important est qu'ils restent proportionnés au risque réel, et pas simplement ajoutés comme une formalité.
Il faut aussi penser aux routines. Les documents du conseil sont-ils partagés dans des espaces distincts ? Les comptes rendus indiquent-ils qui a le droit de les consulter ? Existe-t-il une procédure quand un conflit potentiel apparaît ? Un dispositif qui n'existe que dans le contrat, mais pas dans le quotidien, protège mal.
4. Organiser la transparence avant l'incident
Transparence ne veut pas dire que le fonds doit divulguer des informations confidentielles d'une autre société. Cela signifie qu'il doit signaler assez tôt l'existence d'un conflit susceptible d'affecter sa participation, puis expliquer les options de gestion. Le timing compte : si la discussion commence après une décision d'investissement ou une nomination contestée, il est souvent plus difficile de négocier.
Les fondateurs peuvent demander que le processus de notification soit prévu dans les documents d'investissement : qui avertit l'entreprise ? Sous quel délai ? Qui décide des restrictions d'accès ? Comment les désaccords sont-ils traités ? Si les réponses sont déjà écrites, il y a moins de place pour l'improvisation quand la tension monte.
5. Vérifier que les protections restent applicables
Un accord doit être relu par un conseil juridique qui connaît le capital-risque et le droit applicable. Les mécanismes possibles varient selon le pays, la structure du fonds, la gouvernance de la société et les documents déjà signés. Il ne faut pas supposer qu'une clause « copiée-collée » d'une autre levée fonctionnera telle quelle.
Enfin, il faut regarder le compromis économique. Un investisseur qui refuse tout concurrent peut offrir une protection, mais à un coût : moins de valeur si l'entreprise a besoin d'un réseau international ou d'un financement ultérieur. À l'inverse, un fonds très actif dans plusieurs sociétés d'un même secteur peut apporter une vraie connaissance du marché - à condition que ses rôles et ses accès soient bien cadrés.
La bonne question n'est donc pas uniquement : « cet investisseur finance-t-il un rival ? » C'est plutôt : « si nos activités se croisent, quelles informations, quelles décisions et quelle relation seront protégées, et comment ? »
Conclusion
Le pacte tacite de ne pas financer des concurrents directs n'a pas disparu, mais on ne peut plus le considérer comme acquis quand les entreprises évoluent vite. Les propos des associés de Benchmark résument bien le dilemme : protéger la confiance des fondateurs tout en reconnaissant que les périmètres de marché se chevauchent de plus en plus.
Pour une start-up, la protection ne tient pas à une promesse générale d'exclusivité. Elle dépend de règles précises sur les accès, les responsabilités, la transparence et la manière de gérer les conflits quand ils apparaissent. Avant votre prochaine levée, identifiez les zones de concurrence plausibles et faites préciser les mécanismes dans les documents concernés. Pour replacer ces déclarations dans leur contexte, vous pouvez aussi lire l'article original de TechCrunch.